康缘药业收购调整:减资金支付,强化利益对赌

11月24日,康缘药业在回应上海证券交易所的监管函时,宣布对其交易方案进行了调整。此交易方案原本于11月7日公布,康缘药业计划以2.7亿元自有资金收购康缘集团旗下的生物药资产——江苏中新医药有限公司(以下简称中新医药)的全部股权。

根据原方案,康缘药业计划支付康缘集团1.89亿元作为70%股权的转让价款,其中首笔支付60%,即1.134亿元,其余40%在对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹(康缘集团的全资子公司)持有中新医药30%股权,康缘药业将一次性支付0.81亿元,并将在中新医药管线药品上市后分期解除限售。中新医药专注于重组人细胞因子、融合蛋白及抗体生物药新药研发,主要集中在代谢性疾病和神经系统疾病领域。尽管中新医药目前尚未有商业化产品销售,处于持续亏损状态,其2023年和2024年前九个月的营收分别为803万元和338万元,净利润分别为-1亿元和-6480万元,截至2024年9月30日的净资产为-4.23亿元。本次交易的评估值为2.72亿元,增值率高达175.87%。中新医药还背负着较高的债务,截至2024年9月30日,其对康缘集团的借款本金及利息合计4.79亿元。

针对上交所的监管工作函,康缘药业对交易方案进行了调整。调整后,康缘药业将在交易完成后支付南京康竹对应转让价款的60%,即0.486亿元,剩余40%即0.324亿元将在中新医药管线药品取得上市许可后分期支付。此举旨在减轻前期资金压力,以更好地维护上市公司利益。

康缘集团对中新医药的管线上市进行业绩对赌,并与上市公司共同承担研发风险。康缘药业还计划在中新医药交易完成后,采用特定的债务偿还方案。该方案规定,中新医药将首先偿还康缘集团的利息余额0.89亿元,剩余本金余额3.89亿元将在管线药品取得上市许可后分期支付,并按年偿还利息。

若任一管线研发失败,对应债务无需偿还。若任一管线药品获批上市后,五年累计销售收入超过预期销售收入的部分,康缘集团将享有10%的收益。若出售任一管线全部权益所得金额超过股权转让价格乘以权重比例及研发投入部分,康缘集团将获得50%的超额收益。

康缘药业强调,本次交易不存在向控股股东进行利益输送的行为。对于标的资产的估值合理性,康缘药业表示,从最终交易价格来看,中新医药的股权价值与平均研发投入水平相符合。

调整后的交易方案尚需公司董事会和股东大会审议。康缘药业将继续与相关方保持沟通,确保交易顺利进行。

发表回复

您的邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注